Содержание:
ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1 Понятие и формы реорганизации
§ 1 Понятие и признаки реорганизации6
§ 2 Формы реорганизации 19
ГЛАВА 2 Особенности реорганизации различных юридических лиц
§ 1 Особенности реорганизации коммерческих организаций 33
§ 2 Особенности реорганизации некоммерческих организаций 45
ГЛАВА 3 Проблемы, возникающие при реорганизации юридических лиц, и возможные пути их разрешения
§ 1 Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц 55
§ 2 Ответственность реорганизованных юридических лиц перед заинтересованными лицами 60
§ 3 Основания и порядок оспаривания реорганизации юридических лиц 78
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 85
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ 89
ПРИЛОЖЕНИЯ 97
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
I. Нормативные правовые акты
1. Конституция Российской Федерации // Российская газета. 1993. 25 декабря.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Российская газета. 1994. 8 декабря.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть вторая от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ // Российская газета. 1996. 6, 7, 8 февраля.
4. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ // Российская газета. 2001. 31 декабря.
5. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Российская газета. 2002. 3 декабря.
6. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» // Российская газета. 2002. 26 января.
7. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Российская газета. 2001. 10 августа.
8. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» // Российская газета. 2001. 10 августа.
9. Федеральный закон от 11 июля 2001 г. № 95-ФЗ «О политических партиях» // Российская газета. 2001. 14 июля.
10. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. 1998. 17 февраля.
11. Федеральный закон от 8 января 1998 г. № 3-ФЗ «О наркотических средствах и психотропных веществах» // Российская газета. 1998. 15 января.
12. Федеральный закон от 26 сентября 1997 г. № 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» // Российская газета. 1997. 1 ноября.
13. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» // Российская газета. 1996. 16 мая.
14. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // Российская газета. 1996. 25 апреля.
15. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» // СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 148.
16. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» // Российская газета. 1996. 24 января.
17. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
18. Федеральный закон от 11 августа 1995 г. № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях» // Российская газета. 1995. 17 августа.
19. Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» // Российская газета. 1995. 25 мая.
20. Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» // Российская газета. 1995. 16 декабря.
21. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // Ведомости Съезда народных депутатов РФ и Верховного Совета РФ. 1991. № 16. Ст. 499.
22. Указ Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 г. № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» // Российская газета. 1996. 27 августа.
23. Постановление Правительства РФ от 10 февраля 2004 г. № 71 «О создании, реорганизации и ликвидации федеральных государственных учреждений» // Российская газета. 2004. 17 февраля.
24. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» // Российская газета. 2005. 12 мая.
25. Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г. // Ведомости Верховного Совета РСФСР. 1964. № 24. Ст. 406. 1966. № 32. Ст. 771. 1973. № 51. Ст. 1114. 1974. № 51. Ст.1346. 1986. № 23. Ст. 638. 1987. № 9. Ст. 250. 1988. № 1. Ст. 1. 1991. № 15. Ст. 494. 1992. № 15. Ст. 768. 1992. № 29. Ст. 1689. 1992. № 34. Ст. 1966. (утратил силу).
26. Закон СССР от 4 июня 1990 г. № 1529-I «О предприятиях в СССР» // Ведомости Съезда народных депутатов СССР и Верховного Совета СССР. 1990. № 25. Ст. 460. (утратил силу).
27. Закон от 25 декабря 1990 г. № 445-I РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418. (утратил силу).
28. Постановление СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 «Об утверждении «Положения об акционерных обществах» // Собрание постановлений Правительства РСФСР. 1991. № 6. Ст. 92. (утратил силу).
II. Научная литература и материалы периодической печати
29. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. № 10.
30. Бакулина Е.В. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2004. № 3.
31. Белов В.А. Сингулярное правопреемство в обязательстве: Опыт ист. Исследования, теорет. и обобщения рос. судебной практики.- М.: Учебно-консультационный центр «ЮрИнформ». 2000. С. 286.
32. Вайпан В.А., Гладких С.Р. SMS-сообщение как письменная форма уведомления о реорганизации акционерного общества // Право и экономика. 2005. № 2.
33. Витрянский В.В., Суханов Е.А. Новый Гражданский кодекс Российской Федерации об акционерных обществах и иных юридических лицах. (Сер. «Практикум акционирования». 1995. Вып.7).- М.: АО «Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь». 1995.
34. Ганеев Р. Реорганизация акционерных обществ: Правовой аспект // Журнал для акционеров. 1999. № 7.
35. Глушецкий А.А. Реорганизация акционерных обществ: организационно-правовые аспекты. Курс лекций.- М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь». 2004.
36. Гражданский кодекс РФ. Часть первая: Научно-практический комментарий / Отв. ред. Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю., Мозолин В.П.- М.: БЕК. 1996. С. 714.
37. Гражданское право: В 2 т. Том I: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов.- М.: БЕК. 2000. С. 816.
38. Гражданское право России. Обязательственное право: Курс лекций / Отв. ред. Садиков О.Н.- М.: Юристъ. 2004. С. 845
39. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Под ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева.- М.: Юристъ. 2002. С. 536.
40. Гражданское право. Том 1. Учебник / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого.- М.: «ПБОЮЛ Л.В. Рожников». 2001. С. 632.
41. Егоров О.В., Началов А.В. Юридические лица и индивидуальные предприниматели: создание, реорганизация, ликвидация.- М.: Статус-Кво 97. 2004. С. 344.
42. Емельянов В.И. Разумность, добросовестность, незлоупотребление гражданскими правами.- М.: Лекс-Книга. 2002. С. 168.
43. Ершова И.В. Предпринимательская деятельность: правовые проблемы повышения эффективности // Библиотечка Российской газеты. 2005. № 13.
44. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. - М.: Статут. 2001. С. 207.
45. Жданов Д.В. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 2001. № 8.
46. Кашанина Т. В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов.– М.: Издательская группа НОРМА–ИНФРА - М. 1999. С. 815.
47. Кисилев И.Я. Сравнительное трудовое право: учебник.- М.: Велби; Проспект. 2005. С. 360.
48. Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2.
49. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие.- М.: НОРМА-ИНФРА-М. 2001. С. 112.
50. Коровайко А. Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования // Экономика и жизнь. 1999. № 6.
51. Коряковцев В.Г. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах».- М.: Элит – 2000. 2004. С. 699.
52. Крапивин О.М. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах».- М.: Омега-Л. 2002. С. 517.
53. Кузнецова Н.В. Гражданское право (Общая часть): Учебное пособие в схемах.- М.: ИМПЭ им. А.С. Грибоедова. 2001. С. 76.
54. Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву.- М.: Статут. 1997. С. 330.
55. Ломакин Д.В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц: значение и место в структуре Гражданского кодекса РФ // Законодательство. 2004. № 2.
56. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства.- М.: Статут. 2005. С. 221.
57. Ломакин Д. Право акционеров на информацию // Хозяйство и право. 1997. № 11.
58. Мамедов У.Ю. К вопросу о признании судом недействительной реорганизации юридического лица и применении последствий такого признания в российском корпоративном праве (практический аспект) // Юрист. 2002. № 6.
59. Миронов В.И. Постатейный комментарий Трудового кодекса РФ.- М.: Интел-Синтез. 2002. С. 768.
60. Мотькин Д.Ю. Присоединение финансовых организаций // Адвокат. 2004. № 1.
61. Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должников // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2001. № 7.
62. Овчаренко М.В., Филимонов А.С., Шевченко О.Ю. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов).- М.: Юрайт-М. 2001. С. 304.
63. Павленко В.В., Таранцова Е.И. Акционерное право. Конспект лекций.- Ростов н/Д.: Феникс. 2002. С. 192.
64. Паринов К.Ю. Понимание и соблюдение требований закона при поглощении акционерного общества // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004. № 11.
65. Правовое положение коммерческой организации: Учебное и научно-практическое пособие / Под ред. Ю.А. Тихомирова.- М.: Юстицинформ. 2001. С. 368.
66. Предпринимательское право в рыночной экономике / Отв. ред. Е.П. Губин, П.Г. Лахно.- М.: Новая Правовая культура. 2004. С. 504.
67. Степанов А.Г. Общие вопросы хозяйственной деятельности юридического лица // Право и экономика. 2004. № 10.
68. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 8.
69. Степанов Д.И Проблемы законодательства о юридических лицах // Журнал российского права. 2002. № 10.
70. Степанов Д.И. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. № 3.
71. Степанов Д.И. Формы реорганизации некоммерческих организаций // Приложение к журналу «Хозяйство и право». 2003. № 10.
72. Суханов Е. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. № 5.
73. Тархов В.А. Советское гражданское право. Часть 1. Саратов: Издательство Саратовского университета. 1978. С. 230.
74. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. № 1.
75. Трудовое право. Учебник / Под ред. С.П. Маврина, Е.Б. Хохлова.- М.: Высшее образование. 2005. С. 410.
76. Филиппова Л.В. Применение законодательства об акционерных обществах // Арбитражная практика. 2003. № 1.
77. Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917 – 1991 гг. / Под ред. О. И. Чистякова.- М.: Зерцало. 1997. С. 592.
78. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву.- М.: Статут. 2001. С. 479.
79. Чубаров С.А Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Законодательство. 1998. № 7.
80. Шапкина Г.С. Новое в Российском акционерном законодательстве: Изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах».- М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь». 2002.
81. Эрделевский А. О защите личных неимущественных прав акционеров // Хозяйство и право. 1997. № 6.
III. Практические материалы
82. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004. № 1.
83. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 ноября 2001 г. № 5011/99 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 4.
84. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2000 г. № 796/00 «Суд признал, что реорганизация ОАО проведена с нарушением прав кредиторов; суд пришел к выводу, что действия реорганизованного АО направлены на уклонение от погашения долгов» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2001. № 1.
85. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 г. № 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной» // Экономика и жизнь. 2000. № 24.
86. Письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 1992 г. № С-13/ОП-357 «Практика разрешения споров, связанных с учреждением, реорганизацией и ликвидацией предприятий» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1993. № 1.
87. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2003 г. № 7106/01-19
Выдержка из работы:
ВВЕДЕНИЕ
Современные условия организации хозяйства в России характеризуются активным участием в гражданском обороте юридических лиц различных организационно-правовых форм. Развитие экономики (глобализация, технологический прогресс, либерализация рынков), кризисные явления в экономике, экономический рост, конкурентная среда приводят юридические лица к необходимости изменения тактики и стратегии ведения бизнеса. Зачастую модификации организации способствует реорганизация.
Практика реорганизации юридических лиц заставила правоведов столкнуться с рядом серьезных проблем, включающих специфику правопреемства и порядок распределения имущества, прав и обязанностей реорганизуемого лица между преемниками; необходимость защиты интересов кредиторов, участников и работников реорганизованного субъекта; разграничение отдельных видов реорганизации и схожих правовых явлений; порядок заключения и исполнения соответствующих договоров, заключаемых в процессе реорганизации. Во многом, возникшие трудности связаны с недостаточным уровнем правового регулирования реорганизации юридических лиц: нормы, определяющие порядок реорганизации часто не отражают складывающиеся на практике отношения, противоречат друг другу, не учитывают комплексный характер реорганизации, как правового института. Кроме того, в данной сфере ряд важнейших вопросов вообще остается вне правового поля.
Этим и определяется актуальность выбранной темы.
Нормативную и эмпирическую базу исследования составили: Конституция РФ, ГК РФ, ТК РФ, Федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», «О лицензировании отдельных видов деятельности»